A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) barrou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) da BR Properties no valor de R$ 550 milhões. O entendimento da autarquia foi que a operação, liderada pelo Itaú BBA e pela securitizadora RB Capital, foi estruturada de maneira artificial e, por isso, não se enquadra nas regras do instrumento.
No fim do ano passado, a companhia emitiu debêntures para financiar a aquisição de um imóvel que já era indiretamente detido pela própria BR Properties via o fundo de investimento imobiliário Ventura. Na sequência, entrou com pedido de emissão dos CRI com a intenção de usar essas debêntures como lastro da operação e levantar a dívida a um custo mais baixo, uma vez que o instrumento conta com o benefício fiscal.
Pelo fato de ser uma oferta pública regida pela instrução 400 da CVM, a operação caiu no pente fino e foi questionada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), com julgamento final no colegiado da autarquia. A decisão unânime do colegiado foi a de não autorizar a operação nos moldes atuais. Em seu voto, o presidente da CVM Leonardo Pereira afirmou que são vários pontos controversos no processo, mas se ateve ao fato de que as debêntures não cumprem com o conceito de crédito imobiliário para fins de emissão pública de CRI.
"Os recursos arrecadados com a dívida corporativa devem sempre ser empregados pela devedora em atividade legítima relacionada ao mercado imobiliário. A emissão pública de CRI não pode representar mera operação de capitalização da empresa devedora, mas sim estar vinculada ao efetivo financiamento de um projeto imobiliário", defendeu Pereira.
O presidente afirma que, ao analisar os dados a respeito do fundo Ventura, verificou que um dia após a emissão de debêntures foi realizada uma assembleia que aprovou a venda do imóvel à empresa e a liquidação do fundo, com entrega do seu patrimônio aos cotistas - ou seja, à BR Properties. Dessa maneira, os recursos que ingressaram no patrimônio do fundo em decorrência da emissão das debêntures foram imediatamente retornados à companhia em sua quase totalidade.
"Estamos diante de uma situação em que os valores captados por meio da emissão de dívida terminaram no caixa da própria devedora, livres de qualquer destinação, uma vez que a liquidação do fundo Ventura foi deliberada na mesma ocasião da aprovação da venda do imóvel, logo no dia seguinte à emissão da dívida. Ou seja, desde o princípio já se sabia que os recursos utilizados para a aquisição do imóvel seriam direcionados ao caixa da própria companhia, desvinculados de qualquer projeto imobiliário específico", diz Pereira.
Por isso, o entendimento do presidente da CVM foi de que a operação aparenta ser desprovida de substância econômica e ter sido idealizada com o objetivo principal de constituir, de maneira artificial, o lastro do CRI. Os diretores Pablo Renteria e Henrique Machado seguiram o entendimento de Pereira e também votaram contra a oferta.
Flavia Palacios, diretora da RB Capital, securitizadora responsável pela operação, afirma que é natural o indeferimento pela CVM e que esse é o caminho que o mercado tem de ampliar a discussão e testar quais são as estruturas permitidas. Segundo ela, as regras do CRI são antigas e o mercado avançou testando o que é ou não permitido pela autarquia. Na CVM, há um entendimento para a reforma da norma em 2018.
"Eu prefiro abrir o jogo com a CVM do que, eventualmente, fazer operações escondidas. Nossa visão era que as características estavam atendidas e as debêntures poderiam ser consideradas lastro imobiliário", afirma Flavia. Procurado, o Itaú BBA não comentou a operação.
Os CRIs seriam emitidos em três séries, com vencimentos programados em 2021, 2024 e 2030. A primeira série seria indexada ao Depósito Interfinanceiro (DI) e as demais ao IPCA.
